Grands risques : L’EBA précise ses attentes sur les GCC

Clarification des notions de risque unique et de GCC

L’identification des sources de risque unique
Les banques doivent considérer deux ou plusieurs clients comme présentant un  risque unique lorsque les difficultés de financement ou de remboursement d’un client sont susceptibles d’affecter un ou plusieurs autres clients.  Cet «effet domino» potentiel est présent, quel que soit le type de connexion sur lequel se fonde le risque unique. La chaîne de contagion conduisant à un éventuel défaut de toutes les entités concernées est donc le facteur pertinent pour le regroupement de clients en groupe de clients liés.

Toutefois,  des cas d’exception existent dans les cas où les banques sont en mesure de démontrer que les difficultés financières ou l’échec d’un client n’entraîneront pas de difficultés de financement ou de remboursement pour un autre client. Auquel cas, ces clients n’ont pas besoin d’être considérés comme un risque unique. Le cas de figure peut se présenter par exemple lorsque le client du GCC présumé peut facilement trouver un remplaçant pour un autre client du même GCC présumé.

La définition des GCC : groupe de clients liés

Le GCC représente un groupe de clients si étroitement liés par des facteurs de risque idiosyncratiques qu’il est prudent de les traiter comme un risque unique. Le risque idiosyncratique représente l’effet des risques spécifiques à chaque client. Un risque idiosyncratique survient lorsque, dans une relation bilatérale, les problèmes financiers d’une entité sont transférés via cette relation à une autre entité qui, autrement, ne serait pas concernée.

Objectif de la guideline

Il s’agit de clarifier et rendre opérationnel le concept de GCC, en particulier lorsque des problèmes de contrôle ou de dépendance économique doivent conduire au regroupement de clients présentant un risque unique à l’aide de critères précis.

Les deux types d’interconnexions sont  pris en compte dans la définition des clients connectés :

• Les clients sont directement ou indirectement interconnectés par une relation de contrôle ;
• Les clients sont interconnectés par une forme de dépendance économique.

Cette guideline est plus détaillée que les textes précédents sur les GCC et inclue également des aspects qui ne sont pas pris en compte dans les normes de Bâle à savoir :

• Une approche alternative pour les expositions aux gouvernements centraux ;
• La relation entre l’interconnexion par le contrôle et la dépendance économique.

La guideline est rentrée en vigueur le 1er janvier 2019.

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Établir une connectivité fondée sur l’existence de relations de contrôle

La présence de risque unique en cas de relation de contrôle entre clients

Un premier cas de figure porte sur les clients qui sont directement ou indirectement interconnectés par une relation de contrôle. En effet :

• Lorsqu’une relation de contrôle existe, la personne / l’entité contrôlante a des droits juridiquement exécutoires qui permettent une forte dépendance financière de cette dernière vis-à-vis de l’entité contrôlée ;
• En cas de problèmes financiers de la personne / entité de contrôle, il est fort probable que cette dernière puisse faire usage de ses droits pour extraire du capital et / ou des liquidités de l’entité contrôlée, affaiblissant ainsi la situation financière de cette dernière ;
• Les problèmes financiers peuvent être transférés à l’entité contrôlée, ce qui entraînerait des problèmes financiers à la fois pour la personne / l’entité contrôlante et pour l’entité contrôlée («effet domino»).

Du point de vue du risque prudentiel résultant des expositions sur les clients, il convient donc de rattacher l’hypothèse forte d’un risque unique à une relation de contrôle entre différents clients

L’identification des GCC en cas de relation de contrôle

Les banques doivent utiliser les états financiers consolidés de leurs clients pour évaluer l’existence d’un contrôle. La notion de contrôle renvoie à la définition comptable de la relation entre une entreprise mère et une filiale, ou une relation similaire entre toute personne physique ou morale et une entreprise. Par conséquent, la nouvelle directive comptable 2013/34 / UE aura un impact sur la manière dont les banques évaluent les relations de contrôle aux fins de regrouper les clients connectés.

Pour certains clients, les règles comptables de l’UE ne s’appliquent pas. Il s’agit des entités telles que :

• Les personnes physiques ;
• Les administrations centrales ;
• Les clients qui préparent des états financiers consolidés conformément aux règles comptables d’un pays tiers.

Pour les typologies de clients précédents, la guideline fournit une liste non exhaustive de critères et indicateurs de contrôle :

• Les critères qui constituent toujours une relation de contrôle entre les clients :
• Détenir la majorité des droits de vote des actionnaires ou des membres dans une autre entité.

• Les exemples d’indicateurs qui doivent être pris en compte par les banques dans leur évaluation, car l’un de ces indicateurs peut constituer une relation de contrôle entre les clients
• Le pouvoir de décider de la stratégie ;
• Le pouvoir de diriger les activités d’une entité

Il est rappelé que l’évaluation des relations de contrôle n’est que la première étape de l’évaluation des liens entre les clients, avant d’évaluer toute dépendance économique potentielle.

Le traitement des exceptions

La charge de la preuve incombe aux banques de démontrer que, malgré l’existence d’une relation de contrôle, des clients, à titre d’exception, ne constituent pas un risque unique.

Établir une connectivité fondée sur la dépendance économique

La présence de risque unique en cas de relation de dépendance économique entre clientsUne dépendance peut survenir dans le contexte des interconnexions commerciales qui ne sont pas liées à des risques sectoriels ou géographiques

• Les liens dans la chaîne d’approvisionnement ;
• La dépendance vis-à-vis des mêmes gros clients ;
• La concentration des expositions sur une contrepartie ;
• La dépendance financière : source de financement commune.

Cette dépendance montre que les clients concernés sont exposés aux mêmes facteurs de risque idiosyncratiques. Si ce risque idiosyncratique se matérialise, l’un des débiteurs ou les deux risquent de rencontrer des difficultés de remboursement.

Par conséquent, les interconnexions entre entités (ou personnes) en raison de relations commerciales bilatérales peuvent entraîner un risque de contagion indépendant des risques sectoriels ou géographiques.

Le fait que l’existence de facteurs de risque idiosyncratiques communs puisse entraîner un risque de contagion pour des clients par ailleurs indépendants est au cœur du concept d’interconnexion économique.

La justification de la définition de l’interconnexion économique est d’identifier les canaux de contagion résultant de dépendances économiques qu’un client ne peut surmonter sans rencontrer de difficultés de remboursement.

La difficulté inhérente à l’identification de toutes les dépendances économiques nécessite que les banques adoptent une approche proportionnée et renforcent l’enquête sur les dépendances économiques dans tous les cas où la somme de toutes les expositions sur un client individuel dépasse 5% du capital de niveau 1.

Une nécessaire identification précise des cas de sources de financement communes difficilement remplaçables

1.  Cas général

Les banques doivent prendre en compte les situations dans lesquelles les problèmes de financement d’un client sont susceptibles de se propager à un autre en raison d’une dépendance à sens unique ou à double sens avec la même source de financement :

• L’utilisation d’une entité de financement qui ne peut pas être facilement remplacée ;
• Dépendance à des engagements d’une seule source ;
• Diverses formes d’un soutien au crédit ;
• Source commune de financement potentiel;
• Aide financière directe, indirecte ou réciproque.

2. Traitement des exceptions

Il faut cependant noter qu’une source de financement commune en raison uniquement de la situation géographique n’entraîne pas nécessairement l’obligation de connecter les clients. Dans de nombreux cas, les petites et moyennes entités n’auront pas la capacité ou l’incitation commerciale à recourir à des banques autres que leur banque locale et, en outre, pour la plupart d’entre elles, la relation personnelle avec leur banquier est la clé de meilleurs services financiers.

Ce fait ne justifie pas en soi que ces clients soient considérés comme interconnectés, même s’ils ont une source de financement commune (c’est-à-dire la banque déclarante elle-même). Ces dépendances de financement diffèrent des dépendances de financement décrites dans la guideline car la source de financement commune est le résultat de la situation géographique et peut normalement être remplacée.

Les clients qui dépendent de leur source de financement existante simplement parce qu’ils ne sont pas solvables n’appartiennent pas à cette catégorie de clients liés.

De la même manière, le fait d’être client d’une même banque ne crée pas en soi une obligation de regrouper les clients si la banque qui finance peut être facilement remplacée.

3. Dispositif d’identification des sources de financement communes

Les banques ne sont pas tenues de collecter des informations permettant de savoir si leurs clients ont une source de financement commune externe; Toutefois, les banques doivent tenir compte des informations disponibles à cet égard.

Traitement des autres exceptions

Une banque peut ne pas considérer les clients A et B suivants comme liés dans le cas où :

• Un client A dépend d’un autre client B par le biais, par exemple, d’une relation commerciale ;
• Il est toujours être possible pour le client A de trouver facilement un remplaçant pour le client B en cas de défaut de ce dernier ;
• Il est toujours possible pour le client A de compenser la perte engendrée par le défaut du client B par d’autres moyens tels que :
• Réduction de coûts interne au sein du client A ;
• Réorientation de la stratégie commerciale du client A sur d’autres secteur
• La banque est en mesure de démontrer que les ajustements stratégiques du client A n’entrainent pas de difficultés de remboursement du client A.

Relation entre l’interconnectivité par le contrôle et l’interconnectivité par la dépendance économique

Le principe géneral de contagion et d’interconnectivité croisée

Il existe des situations où les deux types de dépendances (contrôle, économique) sont liées et peuvent donc exister au sein d’un GCC de telle sorte que tous les clients concernés constituent un risque unique par opposition à deux GCC distincts.

L’indicateur global est le même dans les deux cas, c’est-à-dire un risque unique entre deux ou plusieurs clients («effet domino»), quel que soit le type de connexion sur lequel le risque unique est basé. La chaîne de contagion entraînant un éventuel défaut de toutes les entités concernées est le facteur pertinent pour le groupement et doit être évaluée dans chaque cas individuel.

Identification de la contagion en aval

La contagion en aval doit être présumée dans le cas suivant :

• Un client A est économiquement dépendant d’un autre client B ;
• Les deux clients A et B font donc partie du GCC AB ;
• Le client A est à la tête d’un autre GCC A formé en raison de l’existence d’une relation de contrôle ;
• Le GCC A doit alors être inclus dans le GCC AB.

La raison en est que, pour surmonter ses propres difficultés de paiement en suspens, le client A retirera très probablement des ressources des entités contrôlées du GCC A, augmentant ainsi le risque de contagion en aval.

Identification de la contagion en amont

La contagion en amont doit être présumée dans le cas suivant :

• Un client A est contrôlé par un autre client B ;
• Les deux clients A et B font donc partie du GCC B du fait de la relation de contrôle ;
• Le client A est également contrôlé par un autre client C et fait donc partie d’un GCC C formé en raison de l’existence d’une relation de contrôle du client C ;
• Les clients C et B sont considérés comme appartenant au même GCC CB si les clients C et B sont également économiquement dépendants du client A.

Exclusion des risques de concentration géographique et sectorielle

Les risques de concentration géographique et sectorielle n’entrent pas dans le champ d’application de la guideline et sont traités par d’autres moyens, tels que les règles de gestion sur le risque de concentration du pilier 2.

Un risque géographique ou sectoriel peut être défini comme une dépendance liée à un facteur externe qui affecte toutes les entités actives dans le secteur ou la région de la même manière. Il s’agit par exemple :

• D’un certain marché de produits ;
• D’une région spécifique.

Les banques qui opèrent uniquement dans une zone géographique bien définie, ou dans une zone dominée par une industrie spécifique (secteur), ne sont pas plus affectées dans leur conduite des affaires par la règle des clients connectés que les autres banques.

Approche alternative pour les expositions aux gouvernements centraux

Principe général de l’approche alternative

La guideline définit les critères d’utilisation d’une approche alternative pour évaluer l’existence de GCC directement contrôlés et /ou directement interconnectés avec les gouvernements centraux (ou les gouvernements régionaux ou locaux) :

• Les principes et critères de formation d’un GCC restent les mêmes, que le chef de groupe de contrôle soit un gouvernement central ou non ;
• Les banques doivent évaluer l’existence d’un GCC pour l’administration centrale elle-même ;
• Les banques doivent traiter l’ensemble complet composé de l’administration centrale et de toutes les personnes physiques ou morales directement ou indirectement contrôlées par elle.

Cependant, les banques sont autorisées à utiliser une approche différente pour évaluer l’existence d’un GCC séparément pour chacune des personnes morales :

• Directement contrôlée par une administration centrale ;
• Directement interconnectée avec l’administration centrale.

L’approche alternative ne considère que la relation entre le gouvernement central et les entités qui lui sont directement liées. Le risque idiosyncratique qui peut survenir dans les relations entre ces entités doit être évalué séparément.

L’utilisation de cette approche alternative n’est pas obligatoire mais laissée à la discrétion des banques.

Exclusion de l’approche alternative pour des personnes morales n’empruntant pas en nom propre

Les entités telles que les services gouvernementaux, les ministères et les autres autorités gouvernementales, qui ne sont pas des entités juridiques distinctes et n’empruntent pas en leur propre nom mais qui constituent au total le gouvernement central, doivent être considérées comme une seule entité, c’est-à-dire le gouvernement central.

Ainsi, ces entités ne sont pas éligibles à une évaluation distincte de l’existence d’un groupe de clients connectés.

Traitement des cas d’application partielle de l’approche alternative

Lorsqu’un gouvernement central contrôle directement ou est directement interconnecté avec plus d’une personne physique ou morale, l’approche alternative peut être utilisée sous réserve qu’elle inclue toujours le gouvernement central dans chacun des GCC identifiés.

En outre, les banques peuvent également appliquer partiellement l’approche alternative, c’est-à-dire uniquement pour certaines des personnes physiques ou morales directement contrôlées par ou directement interconnectées avec le gouvernement central.

Les procédures de contrôle et de gestion pour l’identification des GCC

Les points de contrôle nécessaires

Les banques doivent identifier :

• Tous les liens possibles entre ses clients afin d’avoir une compréhension claire des risques auxquels elle est exposée ;
• Toutes les relations de contrôle et prennent également des mesures raisonnables ;
• Toutes les informations facilement disponibles pour enquêter ;
• Toutes les dépendances économiques de leurs clients.

La qualité du dispositif d’identification de GCC

Les banques doivent :

• Mettre en place un processus solide pour enquêter sur les clients connectes ;
• Identifier les connexions parmi les clients.
• Prendre des mesures raisonnables pour collecter les informations :
• La possession d’informations sur les GCC est essentielle pour que la banque comprenne les risques auxquels elle est exposée et pour limiter l’impact des événements imprévus ;
• Collecter des informations sur toutes les entités formant une «chaîne de contagion» pour pouvoir identifier correctement les groupes de clients connectés
• Utiliser toutes les informations pertinentes
• Les informations accessibles au public ;
• Les “ informations non techniques ” qui existent généralement au niveau des agents de crédit individuels et des chargés de clientèle, les relations et les dépendances économiques de leurs clients, quelle que soit la taille de leurs expositions.
• Intégrer les informations sur des éventuelles interconnexions obtenues à l’aide de sources extérieures à sa clientèle (par exemple par le biais de communiqués de presse), dans sa pratique de regroupement.
• Mettre en œuvre des procédures automatisées d’identification des interconnexions économiques

Une vigilance particulière à apporter aux GCC liés au shadow banking

Bien que cette guideline s’applique aux expositions sur des entités du shadow banking de la même manière qu’elle s’applique aux expositions sur d’autres clients, la banque doit accorder une attention particulière lors de l’évaluation des liens entre entités shadow banking :

• Des situations de contrôle de fait ou des relations caractérisées par des obligations contractuelles ;
• Soutien implicite ou risque potentiel de réputation :
• Parrainage ;
• Même image de marque.

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