L’EBA précise ses attentes sur les nouvelles règles de titrisation STS

Contexte et justification

Le nouveau cadre de titrisation de l’UE a été publié en janvier 2018. Il porte sur  le traitement des fonds propres relatif aux titres issus de titrisations détenus par les banques et les entreprises d’investissement :

- Le règlement (UE) 2017/2402 établit deux ensembles de critères largement similaires pour une  titrisation STS :

• Un pour la titrisation à terme (c’est-à-dire non ABCP) : focus sur la distinction entre simplicité, transparence et standardisation.
• Un pour la titrisation à court terme ABCP : focus sur la distinction entre les critères de transaction, de sponsor et de programme.

- La CRR modifiée établit un cadre pour un traitement réglementaire plus sensible aux risques des expositions aux titrisations répondant à ces critères.

- L’EBA a  eu le mandat de développer, en étroite coopération avec l’ESMA et l’EIOPA, deux séries de guidelines  qui ont été publiées le 18 octobre 2018 :

- Des guidelines interprétant les critères STS applicables aux titrisations non-ABCP.Des guidelines interprétant les critères STS applicables à la titrisation de ABCP (les critères au niveau du sponsor n’entrent pas dans le cadre du mandat de l’EBA).

Les guidelines sont déployées sur une base intersectorielle c’est-à-dire pour différents types d’entités qui agiront en tant qu’initiateurs, prêteurs initiaux, investisseurs, sponsors… dans l’ensemble de l’Union. Elles sont applicables depuis le 1er janvier 2019. Elles garantissent la rétention des risques et la transparence pour initiateurs, sponsors, prêteurs originaux et véhicules de titrisation.

Objectifs des guidelines

Les guidelines ont été élaborées afin de :

- Fournir un point d’interprétation cohérent unique des critères de Titrisation STS :

• Un point de vigilance particulier est l’importance de l’harmonisation des approches dans la mise en œuvre des critères STS dans toute l’UE :
• En effet, des approches divergentes créeraient des obstacles potentiels pour les investisseurs transfrontaliers en les obligeant à se familiariser avec les détails des cadres juridiques des États membres, sapant ainsi la confiance des investisseurs dans les critères STS

- Il est rappelé que la mise en œuvre des critères STS est une condition préalable à :

• L’application de pondérations de risque préférentielles dans le cadre des fonds propres modifié.
• La sévérité des sanctions imposées par le règlement (UE) 2017/2402 pour négligence ou violation intentionnelle des critères STS.

- Définir un cadre pour un traitement réglementaire plus sensible aux risques des expositions aux titrisations répondant à ces critères.

- Garantir une compréhension commune des critères par les initiateurs, les prêteurs initiaux, les sponsors, les SPV,  les investisseurs, les autorités compétentes et les tiers vérifiant la conformité STS dans toute l’Union. Il s’agit de résoudre les problèmes d’interprétation potentiels résiduels.

- Créer et relancer un marché de la titrisation sain et sûr dans l’UE.

La guideline spécifie le format de notification de conformité aux critères STS : chaque critère STS doit être reflété de manière appropriée dans :

• Les informations sur la conformité aux critères STS.
• La notification STS.
• La documentation des transactions

Critères des titrisations STS

Critère de simplicité

Les critères de simplicité sont :

- Vraie vente, cession ou transfert d’actifs :

• Des expositions sous-jacentes hors de portée du vendeur, de ses créanciers et de ses liquidateurs, effectivement cantonnées et séparées de celui-ci.
• Un caractère exécutoire du transfert de propriété juridique en cas d’insolvabilité du vendeur effectif :
• Pas de risque que les actifs titrisés soient récupérés en cas d’insolvabilité du vendeur.
• Les expositions transférées ne sont ni grevées, ni encombrées d’aucune manière pouvant potentiellement nuire à la force exécutoire du transfert de propriété.
• Critères d’éligibilité pour les expositions sous-jacentes :
• Garantir que la sélection et le transfert des expositions sous-jacentes dans la titrisation sont effectués d’une manière qui facilite l’identification des expositions sélectionnées.
• Permettre aux investisseurs d’évaluer le risque de crédit du pool d’actifs avant leurs décisions d’investissement.

- Homogénéité des expositions sous-jacentes, simplicité du  flux de paiements périodiques, absence d’actions dans le portefeuille :

• Garantir que les expositions sous-jacentes contiennent des obligations valides et contraignantes du débiteur / garant, y compris des droits aux flux de paiements périodiques et bien défini pour les investisseurs.
• Garantir que les expositions sous-jacentes ne comprennent pas des actions, car elles peuvent accroître la complexité de la transaction et de l’analyse des risques et de la diligence raisonnable que doit effectuer l’investisseur.

- Clarifier :

• L’interprétation du terme «obligations contractuelles contraignantes et exécutoires.
• La liste non exhaustive d’exemples de types d’expositions qui devraient être considérées comme ayant des flux de paiements périodiques définis.

- Absence de titres issus de retitrisation :

• Interdire la retitrisation sous réserve de dérogations pour certains cas de retitrisation, comme spécifié dans le règlement (UE) 2017/2402.
• Tirer les leçons de la crise financière : les retitrisations ont été structurées en structures à fort effet de levier dans lesquelles les notes de moindre qualité de crédit pouvaient être répackagées et bénéficier de rehausseurs de crédit, entraînant des transactions pour les mouvements de marché mineurs pourraient avoir de graves conséquences financières.

- Clarté des normes de souscription :

• Garantir que les expositions aux titres titrisés n’appartiennent pas à des types d’exposition qui ne relèvent pas des activités ordinaires de l’initiateur, c’est-à-dire des types d’expositions dans lesquelles l’initiateur ou le prêteur initial peuvent avoir moins d’expertise et / ou d’intérêt en jeu.
• Publier les modifications des normes de souscription.
• Aider les investisseurs à évaluer les normes de souscription en vertu desquelles les expositions transférées en titrisation ont été établies.
• Interdire la titrisation d’hypothèques auto certifiées à des fins STS.

- Pas d’expositions en défaut et pas d’exposition vis-à-vis des débiteurs / garants douteux :

• Garantir que l’initiateur ou le prêteur initial ait un historique de performance des créances pendant une période suffisamment longue.

- Au moins un paiement effectué :

• Minimiser la mesure dans laquelle les investisseurs sont tenus d’analyser et d’évaluer la fraude et le risque opérationnel.
• Assurer qu’au moins un paiement doit être effectué par chacun des emprunteurs sous-jacents au moment du transfert, car cela réduit la probabilité que le prêt soit sujet à des fraudes ou à des problèmes opérationnels.

- Pas de dépendance prédominante à l’égard de la vente d’actifs :

• La dépendance du remboursement des détenteurs des positions de titrisation à la vente d’actifs garantissant les expositions sous-jacentes augmente les risques de liquidité, les risques de marché et les risques de transformation des échéances pour auxquels la titrisation est exposée.
• Il rend également le risque de crédit de la titrisation plus difficile à modéliser et à évaluer pour les investisseurs.

Critère de transparence

Les critères de transparence sont :

- Rétention du risque de l’émetteur :

• Assurer un alignement entre les intérêts des émetteurs/ sponsors / prêteurs d’origine et des investisseurs.
• Éviter d’appliquer le modèle «  originate to distribute » dans le cadre de la titrisation.

- Atténuation appropriée des risques de taux d’intérêt et de change :

• Réduire tout risque de paiement résultant de différences de profils taux d’intérêt et devises des actifs et passifs.
• Aider les investisseurs à modéliser ces risques et leur impact sur le risque de crédit de l’investissement.
• Interdire les dérivés qui ne servent pas à la couverture du risque de taux d’intérêt ou de change.

- Paiements basés sur des taux d’intérêts de référence :

• Empêcher l’utilisation de taux d’intérêt qui ne peuvent pas être observés dans la pratique de marché communément admise.
• S’assurer que l’investissement n’utilise pas des taux ou des variables atypiques, complexes qui ne peuvent pas être modélisés sur la base de l’expérience et des pratiques du marché.

- Exigences en cas d’exécution ou de remise d’un avis d’accélération :

• Empêcher les investisseurs d’être soumis à des profils de remboursement inattendus.
• Fournir un confort juridique approprié concernant leur caractère exécutoire, dans les cas où une exécution ou un avis d’accélération a été délivré.
• Éviter les structures juridiques complexes non adaptées avec le niveau de subordination de la dette, qui sont difficiles à modéliser.

- Provisions pour amortissement anticipé / déclencheurs pour la fin de la période de rotation :

• Garantir que les investisseurs sont suffisamment protégés contre le risque de non-remboursement intégral des montants en principal.
• Protéger les investisseurs par un ensemble minimal de déclencheurs d’amortissement anticipé qui devraient être inclus dans la documentation de la transaction.

- Documents de transaction

• Fournir une transparence totale aux investisseurs.
• Assister les investisseurs dans la conduite de leur due diligence.
• Empêcher les investisseurs d’être soumis à des perturbations inattendues dans la collecte et le service des flux de trésorerie.
• Fournir aux investisseurs une certitude quant au remplacement des contreparties impliquées dans l’opération de titrisation.

- Expertise du prestataire :

• Garantir que toutes les conditions sont réunies pour le bon fonctionnement de la fonction de maintenance, compte tenu de l’importance cruciale des services de titrisation.
• Garantir que les politiques, procédures et contrôles de gestion des risques sont bien documentés et adéquats par l’émetteur.

- Recours et actions liés à la défaillance d’un débiteur :

• S’assurer que les investisseurs savent, lorsqu’ils reçoivent la documentation de la transaction, quelles procédures et mesures correctives sont prévues dans le cas où des événements de crédit défavorables affectent les expositions sous-jacentes de la titrisation.
• Permettre aux investisseurs de modéliser le risque de crédit des expositions sous-jacentes avec le moins d’incertitude possible.

- Résolution des conflits entre les différentes catégories d’investisseurs :

• Assurer la clarté pour les détenteurs de positions titrisation de leurs droits et de leur capacité à contrôler et à faire respecter les échéances

Critère de standardisation

Transparence des données sur les performances historiques en matière de défaut et de perte :

• Fournir aux investisseurs des informations suffisantes sur une classe d’actifs pour mener une diligence raisonnable appropriée.
• Donner accès à un ensemble de données riche pour permettre un calcul plus précis des pertes attendues dans différents scénarios de stress.
• Renforcer la confiance des investisseurs et à réduire l’incertitude concernant le comportement de marché de la classe d’actifs sous-jacente.

Vérification d’un échantillon des expositions sous-jacentes :

• Garantir que les données et les déclarations des créances ou créances de crédit sous-jacentes sont exactes.
• S’assurer que les expositions sous-jacentes répondent aux critères d’éligibilité, en assurant le contrôle des données à publier vers les investisseurs.

Modèle de flux de trésorerie au passif :

• Aider les investisseurs à modéliser de manière appropriée la cascade de flux de trésorerie de la titrisation du côté de la responsabilité de la SPV.

Performance environnementale des actifs :

• Exigence de divulgation concernant l’efficacité énergétique des actifs lorsque cette information est disponible pour l’initiateur, le sponsor ou SPV, plutôt qu’une exigence d’une efficacité énergétique minimale des actifs

Spécificites des titrisations ABCP

Les critères STS ne sont pertinents que pour les expositions financées, tant au niveau de la transaction que du programme, pour des raisons juridiques, pratiques et opérationnelles inhérentes aux  titrisations ABCP.

En effet,  il est d’usage d’acheter toutes les créances dues par un débiteur donné au SPV, qu’elles soient ou non en souffrance ou autrement inéligibles (tout en excluant les créances en souffrance ou autrement inéligibles du pool éligible au financement).

Tous les ABCP émis par un programme ABCP doivent satisfaire aux exigences spécifiées aux articles 25 et 26 du règlement(UE) 2017/2402  pour être considérés comme des STS.

Par conséquent, pour être considéré comme STS, un programme ABCP ne doit pas émettre deux types différents d’ABCP, certains étant conformes STS et d’autres non conformes STS.

Spécificites des états corep sur les titrisations

Répartition par type de risque

Les exigences actuelles de reporting prudentiel  sur les titrisations sont définies dans les états COREP :Risque de crédit :

• C 12.00, C 13.00 et C 14.00.
• Risque de marché : C 19,00 et C 20,00.

Répartition par type de contenu

Les modèles C 12.00, C13.00, C19.00 et C 20.00 se réfèrent à des données agrégées sur les titrisations.

Le modèle C 14.00 rassemble des informations par transaction.

Répartition par portefeuilles

Les titrisations dans le portefeuille bancaire pour lesquelles il y a un transfert de risque important sont déclarées dans les modèles C 12.00 et C 13.00.

Les titrisations dans le portefeuille de négociation sont déclarées dans les modèles C 19.00 et C 20.00.

Le modèle C 14.00 doit contenir toutes les titrisations.

Répartition par type de methodes de calcul rwa

Dans le cadre actuel des titrisations, il existe deux hiérarchies d’approches pour le risque de crédit – l’approche standard (SA) et l’approche basée sur les notations internes (IRB) :

• Les titrisations traitées sous SA doivent être déclarées dans le modèle C 12.00.
• Les titrisations traitées sous IRB doivent être déclarées sous C 13.00.

L’un des principaux changements dans le nouveau cadre est la hiérarchie révisée pour :

• Réduire le recours aux notations externes.
• Simplifier et limiter le nombre d’approches.

Cela se traduit par une hiérarchie unique d’approches remplaçant les deux précédentes (SA et IRB).

L’obligation pour les banques de soumettre les informations incluses dans les modèles C 12.00 et C 13.00 ont cessé et ces états sont  remplacés par un nouveau – le C 13.01.

Dans ce nouvel état, entre autres, les informations suivantes doivent être incluses :

• Les nouvelles approches SEC-IRBA, SEC-SA et SEC-ERBA.Les informations sur la qualité du crédit remplacées par de nouveaux (court et long terme).
• Les titrisations bénéficiant d’un traitement différencié du capital, en raison des critères STS.
• Les déductions de la valeur exposée au risque des positions de titrisation auxquelles une pondération de risque de 1 250% est attribuée ou qui sont déduites des fonds propres de base de catégorie 1.
• Réductions du montant d’exposition pondéré en raison du plafond de pondération et du plafond global.

Une granularité supplémentaire a été ajoutée dans le modèle C 14.00 pour faciliter l’analyse prudentielle et en raison de la nécessité de surveiller l’impact de la nouveau cadre.

La cohérence entre les obligations de reporting règlementaire et les obligations de publication

Les informations incluses dans le reporting réglementaire  servent de base aux autorités de contrôle pour se faire une idée claire de la situation d’un banque en termes de modèle commercial / de rentabilité, de solvabilité / profil de risque, de liquidité et de pertinence pour le système financier.

De même, les informations publiées par les banques constituent la base permettant aux acteurs du marché de comprendre et d’évaluer la situation des banques afin d’exercer une discipline de marché.

Les informations pertinentes pour les autorités de contrôle doivent être également pertinentes pour les acteurs du marché, soulignant ainsi l’importance de rechercher la congruence.

Les exigences de reporting ont également été revues pour être cohérentes avec les exigences de publication.  L’amélioration de la cohérence entre les exigences de reporting réglementaire et de publication, y compris une normalisation des formats et des définitions, doit également accroître l’efficacité et réduire la charge en ce qui concerne les obligations de reporting des banques, et donc faciliter le respect des deux.

Références

https://eba.europa.eu/sites/default/documents/files/documents/10180/2519490/feb843e1-9b01-420a-a956-332bfc513922/Guidelines%20on%20STS%20criteria%20for%20non-ABCP%20securitisation.pdf?retry=1

https://eba.europa.eu/sites/default/documents/files/documents/10180/2519490/4d16ee5b-2ef9-4f8c-9c75-f0e5e84da674/Guidelines%20on%20STS%20criteria%20for%20ABCP%20securitisation%29.pdf?retry=1

Abbréviations

EBA: European Banking Authority.

IRB: Internal Rating Based (méthode de notation interne de mesure du risque de crédit)

RWA : Risk Weighed Assets (encours pondérés de risques)

RTS : normes techniques de réglementation

ACN : Autorité Compétente Nationale

NPL : Non performing loans

ABCP : papier commercial adossé à des actifs

SPV : Single Purpose Vehicule (entités ad hoc de titrisation)

STS : simple, transparente et Standardisée

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